Belang zonder aandeel en aandeel zonder belang (e-Book)

Het vennootschapsrecht veronderstelt een koppeling tussen het economische belang bij aandelen en de juridische gerechtigdheid (met bijbehorende zeggenschapsrechten) tot aandelen. Die koppeling wordt doorbroken indien een andere partij dan de aandeelhouder, bijvoorbeeld onder een derivatencontract, een economisch belang bij aandelen verwerft. Dit leidt tot een economisch belang zonder aandeel of een aandeel(houder) zonder economisch belang, ofwel: synthetische belangen bij aandelen. Dergelijke belangen lenen zich ook voor controversieel gebruik, zoals empty voting. Oosterhoff onderzoekt de mogelijke inbedding van synthetische belangen in het vennootschapsrecht. Daarbij zijn twee aspecten van belang: het gaat erom of rechten en verplichtingen van aandeelhouders naar geldend recht (i) ook kunnen toekomen aan of rusten op houders van synthetische (economische) belangen en (ii) blijven gelden voor een aandeelhouder die geen (of een netto negatief) economisch belang bij zijn aandelen heeft. Oosterhoff verkent die aspecten aan de hand van drie constellaties van rechten en verplichtingen van aandeelhouders: besluitvormingsrechten, de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en het enquêterecht. Hij komt tot genuanceerde conclusies over wijze waarop en de mate waarin synthetische belangen een plaats kunnen krijgen in het vennootschapsrecht en de oplossingen die het vennootschapsrecht kan bieden bij het beteugelen van controversieel gebruik van zulke belangen.